波兰战事结束之快是普鲁士将军们料想不到的，更让他们难以相信的是法国战役也打得那么顺利。波兰战役中德军占有明显优势，法国战役中双方实力其实是旗鼓相当的，兵力均为330万左右，火炮和坦克英、法（以及荷兰和比利时）占优（火炮13,974对7,378，坦克3,383对2,445），飞机则德军占优（5,638对2,935）。德国人把那个战役称为“进军西方”（Westfeldzug），因为尽管主要目标是法国，但却是从5月10日进攻卢森堡、荷兰、比利时开始的。不但普鲁士将军们支持，就连普通百姓大多也视之为洗雪一战“国耻”的行动。
第一次世界大战期间巴伐利亚步兵团下士希特勒正是在比利时境内和英国军队打仗，许多地方他都用自己双脚一步一步丈量过，对这个战场的情况不能说不熟悉。不过这次德国军队没有走上次大战那条进攻路线，因为希特勒采纳了“A集群”参谋长埃里希·冯·曼施坦因（Erich von Manstein，1887—1973）颇富冒险精神的建议，以阿登森林（Ardennes Forest）为主攻方向。那是法国、比利时、卢森堡相邻地区的一片丘陵地带，林木繁茂。当曼施坦因提出那个进攻计划时，普鲁士将军们大多表示反对，因为那里不利于装甲部队行动。然而，正因为法国和英国也持同样看法，不会想到德国军队会从那里发起主攻。
这个选择充分体现了“出其不意，攻其不备”。5月12日德军突破阿登地区法军十分薄弱的防线，傍晚时分就到达缪斯河畔的色当（Sedan），第二天便跨过缪斯河（Meuse，佛莱芒语称Maes，荷兰语称Maas），14日荷兰军队投降。20日德国坦克部队开进索姆河口的阿布维尔（Abbeville），那是交战双方都不会忘记的地方，1916年索姆河战役（Battle of the Somme）中英国军队在世界军事史上首次使用了坦克。那次战役被认为是第一次世界大战西线的一个转折点，但正是在这里，德军截断了英、法两国军队的退路。“兵熊熊一个，将熊熊一窝”，10天时间里竟然没有一名法国将军率领部下打过一场勉强称得上“顽强”的仗，许多部队没怎么打就投降了，以致隆美尔可以不遵从上级命令“冒进”，不缴投降法军的枪械，命令他们让开大路，向后续部队缴械。整个法国战役，英、法两国值得称道的只有敦刻尔克的“胜利大逃亡”。英国军队幸运地把22万多名官兵撤回大不列颠，但损失了全部重装备。法军也有11万多人撤往英国，不过仍有4万多人被俘。
6月14日德军攻占巴黎。两天后，拒绝向德国投降的法国总理保罗·雷诺（Paul Reynaud，1878—1966）因为得不到军界支持而被迫辞职，由曾经在1916年成功保卫色当、这时已经84岁高龄的老元帅亨利·贝当接任。然而6月22日，这位昔日的英雄上任还不到一周，就做了前任挂冠离去不愿做的事：向入侵者投降。7月2日在法国中部小城维希建立起德国侵略者卵翼下的傀儡政府，统治约占法国本土面积的五分之三且不直接由德国人管理的地区。根据贝当的命令，主张抵抗的前总理雷诺被逮捕并被送往德国监禁，后来转到奥地利，1945年5月7日才得盟军解放。10月3日通过一项法案，将犹太人从军队、新闻界、商界和工业界排除出去，法国军队便有9名将军因为是犹太人而被逐出。此后在迫害犹太人上成为最“紧跟”纳粹的国家。
1940年10月，第一次世界大战的英雄、法国元帅贝当与当年的“奧地利下士”希特勒。
1941年11月，冯·克鲁格元帅在苏联检阅参加入侵苏联的维希法国第638步兵团。
当年法国迅速投降的消息传来，许多中国人不敢相信是真的，因为一直期待看到法国人高唱《马赛曲》抗御纳粹德国入侵的一幕。抗击日本侵略者的中国人民曾经盼望有一首“自己的马赛曲”，田汉和聂耳创作《义勇军进行曲》，据说就是出于这样的愿望。后来同盟国军队反攻时，贝当逃往德国，又去了永久中立国瑞士，不过还是被送回法国以叛国罪受审。他被判处死刑，但因年迈减为终身监禁，1951年死在布列塔尼海岸外一个名叫“Ile d'Yeu”的小岛上。“二战”期间，法国的维希政府、挪威的吉斯林政府、中国的满洲国政府和汪精卫政府，在投降卖国上可以一比。而在它们中间，维希政府又堪称佼佼者，它甚至派出军队参加纳粹德国对苏联的侵略。
法国战役期间，希特勒一直乘专列在离前线不远的地方就近指挥，战事结束后在比利时和法国观看了第一次世界大战旧战场，在巴黎逗留几个小时，到了著名的凯旋门，还到巴黎北郊贡比涅森林，走进那节第一次世界大战德军签署投降协定的车厢，在当年受降者、法国元帅斐迪南·福煦（Ferdinand Foch，1851—1929）坐过的椅子上坐了一会儿。归程专门到法德边界观看了法国下大力气修筑的举世闻名的马其诺防线。
希特勒在巴黎北郊贡比涅森林那节“一战”结束德军签署投降协定的火车车厢前。左起：里宾特洛甫、布劳希奇、戈林、赫斯和希特勒。注意，希特勒和里宾特洛甫身着没有肩章的军装。
鉴于长期以来德国一直是法国最危险的敌人，1916年第一次世界大战凡尔登战役（Battle of Verdun）结束不久，时任法国国防部长的安德烈·马其诺（André Maginot，1877—1932）便提出修筑这条防线的建议。其实更早时已经由第一次世界大战法军总司令约瑟夫·霞飞元帅（Joseph Jacques Césaire Joffre，1852—1931）提出过，并且得到贝当元帅等法军高级将领的支持。虽然夏尔·戴高乐（Charles André Joseph Marie de Gaulle，1890—1970）反对这种做法，认为应该着重发展装甲部队和空军，然而当时他还只是一名校官，人微言轻。尽管得到雷诺的支持，但那时雷诺也还没有在政府任职。就这样，法国把大量人力、财力、物力投入这条防线的建设上。附带说说，和丘吉尔类似，雷诺在政治上也属右翼，也反共，但他认识到对于欧洲而言纳粹是一个更大的危险，主张和苏联合作。1940年3月他担任总理以后即把戴高乐提升为准将并任命他为国防部副部长。遗憾的是在当时的法军最高层里少了抵抗将军，多了投降元帅，否则雷诺也许会成为“法国的丘吉尔”。
马其诺防线可不是一条简单的“线”，而是一条纵深20~25公里的防御带，从外到内，依次由多个部分组成：
（1）通常伪装成农舍、民宅的边防哨所，主要担负警戒任务。
（2）支援哨，位于边界内5公里处，任务是阻滞敌方进攻，为主防线赢得准备时间。
（3）反坦克钢桩带，边界内约10公里处，设置6排高低错落、阻滞坦克进攻的钢桩（高0.70至1.40米，埋深2米）。
马其诺防线平面示意图
马其诺防线反坦克钢桩带
（4）步兵地堡，钢筋水泥筑成，厚度3.5米以上。配备“双联机关枪”（英语twin machine-guns，法语简称JM）、37或47毫米反坦克炮。通常有两层，上层用于作战，顶部设置一或两个射击用装甲塔堡（armoured cloches，cloches，法语“钟”，塔堡形态像教堂所用之钟），装甲厚300毫米。下层供士兵休息，储存食物、水、燃料等物资。每一地堡驻守官兵20~30人。地堡和防线的其他设施以地道相连。为了对付可能突入的敌方步兵，地道都设计成迷宫（labyrinth）形式，敌人即使进入地道，要想找到堡垒或者地堡也绝非易事。
（5）小堡垒，步兵掩体，由地下通道连接各种地下设施：营房、发电站、通风系统、餐厅、医务室、储物室等。
带射击用装甲塔堡的步兵地堡
（6）堡垒，马其诺防线最重要的组成部分，建造得最坚固，火力配备也最强。每一个堡垒至少由6个作战单元和两个入口构成，以铺设有窄轨铁路的隧道相连，可以快速运送人员和物资。鉴于“一战”期间交战双方都使用过毒气，堡垒和隧道入口处都用专门设计的气闸保护，通风系统可以保证内部气压略高于正常大气压，以阻止毒气进入。每个作战单元都有独立的发电设备、通风系统、弹药库以及宿营处、餐厅、食物储存仓库、储水装置等后勤保障设施。人员从500到1,000人或更多。
完全隐伏地下，使用潜望镜的观察站。观察时打开顶盖，升起潜望镜（法语称“VP cloche”）。
（7）观察站，通常位于山坡上，在可旋转装甲塔堡内配备高精度望远镜，通过电话和无线电通信设备与指挥所及防线其他单元联系。它又分两种，一种使用全景潜望镜，整个观察站完全隐伏地下，观察时才打开顶盖，升起潜望镜；另一种直接使用望远镜观察，装甲塔堡位于地面之上。
（8）电话线网，防线各部分都以电话线相连，为保证通信畅通使用双线，一条损坏另一条仍可正常使用。
（9）步兵预备队掩蔽部，位于主防线后方500~1,000米处，完全建在地下，可容200~250人，带有所需要的全部后勤保障设施。也可用作临时指挥所。
（10）“水淹带”（flood zones），洼地或沟谷，必要时可放水淹没以阻滞敌人进攻。
（11）安全区，为后续部队迅速进入阵地修建的掩体。
（12）补给仓库。
（13）弹药储存所。
马其诺防线连接各堡垒（ouvrages铺设有窄轨铁路的隧道
（14）窄轨（600毫米）铁路系统，用以快速运送兵员、弹药和给养。这是从1914—1918年第一次世界大战期间法军使用过的类似系统发展来的，但以内燃机车取代了此前的蒸汽机车，也使用电动平车。
（15）与民用电网相连的高压输电线，埋设在地下。和防线内发电设备一起，构成供电的“双保险”。
（16）铁轨重炮（heavy rail artillery），用机车牵引至预先计划的位置，以提供炮火支援。
如果德军从正面发起进攻，马其诺防线无疑是极难跨越的一道障碍。但是希特勒采纳曼施坦因的建议，从侧翼阿登地区突破，绕到后面，它就完全不起作用，成了德国人参观的一个战利品。希特勒应该感谢法国那些愚蠢的当权者，在极其关键的那几年，他们把很大部分的国防经费投到修筑这条防线上，这对法国改进军队武器装备不能不产生严重影响。战争一打响，人们马上就看出当初雷诺和戴高乐的意见是正确的，然而，为时晚矣！
附带说说，在希特勒准备对捷克、波兰发动战争的时候，为防备法国从西边进攻，在其西部边境沿莱茵河也修建过一条“齐格菲防线”（Siegfried Line），不过那与法国马其诺防线相比还差得很远。
7月6日希特勒乘专列回到柏林，欢迎的场面盛况空前。从火车站到总理府，一路上人山人海，他站在敞篷车上频频向人群招手致意，出尽风头，进入总理府以后还不得不三次走到阳台上与欢呼的人群见面。西线的胜利显然比此前在奥地利、捷克、波兰取得的胜利更令德国人欢欣鼓舞，因为它一洗第一次世界大战战败和《凡尔赛和约》的耻辱。人们不得不承认，这个时候希特勒在德国人心目中的位置达到了顶峰。